Приложение к Распоряжению от 03.04.2017 г № 317-Р Состав
Государственный контракт № ______
г. Ижевск
"__" ___________ 2017 г.
Правительство Удмуртской Республики, именуемое в дальнейшем "Заказчик", от имени которого действует Министерство финансов Удмуртской Республики, в лице ____________________________________________________, действующего на основании _____________________________________, с одной стороны и _______________________________, именуемый в дальнейшем "Исполнитель", в лице _________________________________________________, действующего на основании _____________________, с другой стороны, совместно именуемые "Стороны", на основании _____________________________________________________ заключили настоящий государственный контракт (далее - контракт) о нижеследующем:
1.Общие положения
1.1.Стороны пришли к соглашению использовать следующие термины и определения для целей толкования контракта:
Андеррайтер - профессиональный участник рынка ценных бумаг, оказывающий услуги по совершению гражданско-правовых сделок с Государственными облигациями при их размещении.
Государственные облигации - государственные облигации Удмуртской Республики 2017 года, размещение которых осуществляется с участием Заказчика и Исполнителя.
Выпуск государственных облигаций - совокупность Государственных облигаций, имеющих один государственный регистрационный номер.
Депозитарий - профессиональный участник рынка ценных бумаг, оказывающий услуги по хранению и учету Государственных облигаций, определяемый в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Биржа - определяемое в соответствии с законодательством Российской Федерации лицо, оказывающее услуги по проведению организованных торгов на финансовом рынке на основании лицензии биржи.
Эмиссионный счет Заказчика - эмиссионный счет Заказчика в Депозитарии, предназначенный для учета Государственных облигаций Заказчика при их размещении, обращении и погашении.
2.Предмет настоящего контракта
2.1.Заказчик поручает, а Исполнитель обязуется оказывать услуги по размещению Государственных облигаций (далее - услуги), а Заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги на условиях контракта.
2.2.Место оказания услуг: Российская Федерация.
2.3.Тип размещения Государственных облигаций - биржевое.
2.4.Объем эмиссии Выпуска государственных облигаций - 10000000000 (десять миллиардов) рублей.
2.5.В случае отсутствия потребности в заемных средствах Заказчик оставляет за собой право отказаться от размещения Государственных облигаций.
3.Права и обязанности Исполнителя
3.1.Исполнитель обязуется по поручению Заказчика совершить следующие действия с момента подписания контракта:
3.1.1.Осуществить функции Андеррайтера, а именно от имени Заказчика и за счет Заказчика осуществлять размещение Государственных облигаций (выступать посредником при заключении гражданско-правовых сделок по отчуждению Государственных облигаций Заказчиком их первым владельцам).
3.1.2.Осуществить проработку технологических вопросов облигационного займа, а именно схему размещения и погашения Государственных облигаций, систему учета Государственных облигаций, и согласовать данные вопросы с Заказчиком.
3.1.3.Разработать совместно с Заказчиком проект решения об эмиссии Государственных облигаций (далее - Решение).
3.1.4.Оказывать содействие Заказчику в проведении переговоров и подписании соответствующих договоров с Биржей, Депозитарием и их партнерами в целях организации размещения, выплаты купонного дохода, погашения, системы учета прав и расчетов по Государственным облигациям.
3.1.5.Со дня подписания контракта и до даты размещения Государственных облигаций в полном объеме осуществлять постоянный мониторинг рынка ценных бумаг в целях определения круга потенциальных инвесторов и наличия удовлетворительных условий для размещения Государственных облигаций.
Предоставлять информацию об осуществленном мониторинге в письменной форме по запросу Заказчика.
3.1.6.Осуществлять по согласованию с Заказчиком информационное сопровождение размещения Государственных облигаций, в том числе организацию кампании по информированию потенциальных инвесторов о готовящемся размещении Государственных облигаций в средствах массовой информации.
3.1.7.Разработать совместно с Заказчиком отчет об итогах эмиссии Государственных облигаций.
3.1.8.Предоставить информацию о ходе исполнения контракта в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня получения соответствующего требования Заказчика.
3.1.9.Предоставить сведения о результатах переговоров с потенциальными инвесторами по вопросам, касающимся размещения Государственных облигаций, в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня получения соответствующего запроса Заказчика.
3.2.Исполнитель обязан осуществлять функции Андеррайтера в следующем порядке:
3.2.1.Направить Заказчику запрос, содержащий перечень информации, необходимой для подготовки инвестиционного меморандума (документ информационного характера, содержащий сведения о Заказчике и Государственных облигациях). Не позднее 7 (семи) календарных дней до даты начала размещения Государственных облигаций разработать инвестиционный меморандум и направить его для согласования Заказчику.
3.2.2.Осуществлять размещение Государственных облигаций с даты начала размещения при условии согласования с Заказчиком условий размещения и отсутствия обстоятельств, которые могут неблагоприятно повлиять на размещение и/или обращение Государственных облигаций, в том числе:
изменений в законодательстве Российской Федерации;
событий и/или действий, которые могут привести к признанию выпуска Государственных облигаций недействительным, несостоявшимся или к приостановлению размещения Государственных облигаций.
3.2.3.Обеспечить размещение Государственных облигаций в полном объеме, установленном в Решении, на ценовых условиях (минимальные ставки купонного дохода по Государственным облигациям или максимальная цена размещения и наименьшая эффективная доходность размещения), согласованных с Заказчиком.
3.2.4.Осуществить заключение сделок по размещению Государственных облигаций на Бирже по поручению за счет и от имени Заказчика.
3.2.5.Не позднее 1 (одного) рабочего дня, следующего за днем зачисления денежных средств от продажи Государственных облигаций на счет Исполнителя, перечислить денежные средства на счет Заказчика по поручению Заказчика по реквизитам, указанным в данном поручении.
3.3.Исполнитель вправе:
3.3.1.В целях исполнения контракта привлечь по согласованию с Заказчиком к исполнению своих обязательств третьих лиц, заключив соответствующий договор, оставаясь ответственным перед Заказчиком за действия этих лиц.
3.3.2.Запрашивать у Заказчика информацию и получать от Заказчика разъяснения и (или) документы, необходимые для надлежащего исполнения обязательств по настоящему контракту.
3.3.3.Приостановить оказание услуг по контракту в случае непредставления Заказчиком по запросу Исполнителя документов и (или) информации или несовершения Заказчиком действий, необходимых для надлежащего исполнения Исполнителем его обязательств по контракту.
4.Права и обязанности Заказчика
4.1.По контракту Заказчик обязуется совершить следующие действия:
4.1.1.Подготовить и утвердить в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, документы, необходимые для обеспечения возможности размещения Государственных облигаций, в том числе Решение, а также совершить все необходимые действия в соответствии с законодательством Российской Федерации и правилами Биржи и Депозитария для размещения Государственных облигаций.
4.1.2.Обеспечить наличие Государственных облигаций на Эмиссионном счете Заказчика, открытом в Депозитарии, в целях размещения Государственных облигаций не позднее даты начала размещения Государственных облигаций.
4.1.3.Предоставлять по письменному запросу Исполнителя необходимую для исполнения контракта информацию и (или) документы (в форме, указанной в запросе Исполнителя), любые письменные разъяснения в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня получения соответствующего запроса Исполнителя.
4.1.4.Не привлекать третьих лиц для исполнения контракта без согласования с Исполнителем, за исключением случая непредставления Исполнителем обусловленного контрактом исполнения обязательств либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок.
4.1.5.Подтверждать полномочия Исполнителя на выполнение действий, указанных в контракте, путем предоставления соответствующих доверенностей по требуемой форме Исполнителя в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня получения запроса.
4.1.6.Согласовывать с Исполнителем формы и способы проведения кампании по информированию потенциальных инвесторов о готовящемся размещении Государственных облигаций в средствах массовой информации.
4.2.Заказчик вправе:
4.2.1.Осуществлять размещение Государственных облигаций частями, либо принять решение о переносе сроков размещения Государственных облигаций, либо пересмотреть ценовые условия размещения Государственных облигаций, ранее согласованные с Исполнителем.
4.2.2.В любое время требовать от Исполнителя информацию о ходе исполнения контракта.
4.2.3.Запрашивать у Исполнителя сведения о результатах переговоров с потенциальными инвесторами по вопросам, касающимся размещения Государственных облигаций.
5.Цена контракта и порядок оплаты
5.1.Цена контракта составляет ________________________________.
5.2.Цена контракта включает все расходы Исполнителя по исполнению контракта, в том числе уплату налогов, сборов и иных обязательных платежей, комиссий организатора торгов, вознаграждение по договорам о предоставлении интегрированного технологического сервиса, комиссий за клиринговое обслуживание.
Цена контракта является твердой и не может изменяться в ходе его исполнения, за исключением случаев, предусмотренных в пункте 5.3 контракта.
5.3.Цена контракта может быть снижена по соглашению Сторон без изменения предусмотренного контрактом объема услуг и иных условий исполнения контракта.
5.4.Оплата осуществляется Заказчиком путем перечисления денежных средств на счет Исполнителя в размере 100 (ста) процентов от цены контракта в срок не позднее 20 (двадцати) рабочих дней с момента подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг на основании счета на оплату услуг.
Оплата услуг Исполнителя Заказчиком осуществляется в полном объеме при условии размещения Исполнителем Государственных облигаций в полном объеме Выпуска государственных облигаций. В случае размещения государственных облигаций не в полном объеме оплата услуг осуществляется пропорционально объему размещенных государственных облигаций.
5.5.Оплата услуг Исполнителя по контракту осуществляется за счет средств бюджета Удмуртской Республики.
6.Порядок сдачи и приемки услуг
6.1.По итогам исполнения функций Андеррайтера (окончательное размещение облигаций/размещение облигаций в соответствующем объеме) Исполнитель обязуется предоставить Заказчику отчет об исполнении функций Андеррайтера, подписанный Исполнителем акт сдачи-приемки оказанных услуг в двух экземплярах и соответствующий счет на оплату услуг.
6.2.Отчет об исполнении функций Андеррайтера должен содержать следующие сведения: дата совершения сделки, контрагенты, цена за одну Государственную облигацию, объем сделки (количество облигаций), сумма сделки, дата поступления денежных средств на счет Исполнителя, дата перечисления денежных средств на счет Заказчика, сумма перечисленных Заказчику денежных средств.
Исполнитель направляет Заказчику указанные в пункте 6.1 контракта документы в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты окончания размещения Государственных облигаций и (или) с даты размещения соответствующего объема Государственных облигаций.
6.3.Заказчик обязан в течение 20 (двадцати) рабочих дней со дня получения от Исполнителя отчета об исполнении функций Андеррайтера и акта сдачи-приемки оказанных услуг ознакомиться с ними, принять отчет и подписать акт либо при наличии замечаний к отчету представить замечания Исполнителю в письменной форме в тот же срок. Если в течение 20 (двадцати) рабочих дней со дня получения Заказчиком отчета об исполнении функций Андеррайтера Заказчик не представил замечаний, отчет считается принятым, в связи с чем Заказчик должен подписать акт сдачи-приемки оказанных услуг и вернуть один подписанный экземпляр Исполнителю.
6.4.Документы, указанные в пункте 6.1 контракта, должны быть составлены в письменной форме и направлены Заказчику в порядке, установленном в пунктах 9.2 и 9.3 контракта.
6.5.При приемке оказанных услуг Заказчик обязан провести экспертизу для проверки оказанных Исполнителем услуг, предусмотренных контрактом, в части их соответствия условиям контракта. Экспертиза результатов, предусмотренных контрактом, может проводиться Заказчиком своими силами, или к ее проведению могут привлекаться эксперты, экспертные организации на основании контрактов, заключенных в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Результаты экспертизы, проведенной экспертами или экспертной организацией, оформляются в виде заключения, которое подписывается экспертом, уполномоченным представителем экспертной организации и должно быть объективным, обоснованным и соответствовать законодательству Российской Федерации.
7.Обеспечение исполнения обязательств
7.1.Исполнение контракта может обеспечиваться предоставлением банковской гарантии, выданной банком, или внесением денежных средств на указанный Заказчиком счет, на котором в соответствии с законодательством Российской Федерации учитываются операции со средствами, поступающими Заказчику. Способ обеспечения исполнения контракта определяется Исполнителем самостоятельно.
7.2.Для заключения контракта Исполнитель представляет Заказчику обеспечение исполнения контракта в форме ___________________________ на сумму 2570000 (двести семьдесят тысяч) рублей, эквивалентную 5 (пяти) процентам от начальной (максимальной) цены контракта.
7.3.Требования к банковской гарантии:
банковская гарантия должна быть выдана банком, включенным в предусмотренный статьей 74.1 Налогового кодекса Российской Федерации перечень банков, отвечающих установленным требованиям для принятия банковских гарантий в целях налогообложения;
условия банковской гарантии должны соответствовать требованиям статьи 45 Федерального закона от 5 апреля 2013 года N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" и Дополнительным требованиям к банковской гарантии, используемой для целей Федерального закона "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд", установленным Правительством Российской Федерации;
банковская гарантия должна содержать указание на контракт, исполнение которого она обеспечивает, путем указания на стороны контракта, название предмета контракта, ссылки на основание заключения контракта;
срок рассмотрения требования бенефициара и уплаты денежных средств по банковской гарантии не должен превышать 5 (пяти) рабочих дней со дня, следующего за днем получения письменного требования бенефициара;
банковская гарантия не должна содержать условие о том, что ответственность гаранта перед бенефициаром за невыполнение или ненадлежащее выполнение гарантом обязательства по гарантии ограничивается суммой, на которую выдана гарантия;
банковская гарантия должна содержать указание на согласие гаранта с тем, что изменения и дополнения, внесенные в контракт, не освобождают его от обязательств по соответствующей безотзывной банковской гарантии (при этом банковская гарантия не должна содержать обязательство бенефициара о предоставлении в случае внесения в контракт изменений и дополнений каких-либо документов и сведений);
банковская гарантия должна содержать условие о праве Заказчика на бесспорное списание денежных средств со счета гаранта, если гарантом в срок не более чем 5 (пять) рабочих дней не исполнено требование Заказчика об уплате денежной суммы по банковской гарантии, направленное до окончания срока действия банковской гарантии.
Срок действия банковской гарантии: с момента заключения контракта по 01.02.2018.
7.4.Денежные средства в качестве обеспечения исполнения контракта должны быть внесены в размере, установленном в пункте 7.2 контракта, по следующим реквизитам счета Заказчика:
| Банк получателя Отделение - НБ Удмуртская Республика, г. Ижевск | БИК | 049401001 | |
| Сч. N | |||
| ИНН 1831041689 | КПП 183101001 | Сч. N | 40302810900004000077 |
| Получатель: Минфин Удмуртии (Министерство финансов Удмуртской Республики, л/сч 05892133700) | |||
| Назначение платежа: Финансовое обеспечение исполнения контракта на оказание услуг по размещению государственных облигаций Удмуртской Республики 2017 года, НДС не облагается |
7.5.Обеспеченные внесенными денежными средствами обязательства прекращаются:
надлежащим исполнением Сторонами своих обязательств по контракту;
при расторжении контракта;
по иным основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.
7.6.Денежные средства, внесенные в качестве обеспечения исполнения контракта, возвращаются Исполнителю Заказчиком по окончании срока обеспечения исполнения контракта при условии надлежащего исполнения Исполнителем всех своих обязательств по контракту и подписания Сторонами акта сдачи-приемки оказанных услуг в течение 10 (десяти) рабочих дней со дня получения Заказчиком соответствующего письменного требования Исполнителя. Денежные средства перечисляются по банковским реквизитам, указанным в письменном требовании Исполнителя.
7.7.В ходе исполнения контракта Исполнитель вправе предоставить Заказчику обеспечение исполнения контракта, уменьшенное на размер выполненных обязательств, предусмотренных контрактом, взамен ранее предоставленного обеспечения исполнения контракта. При этом может быть изменен способ обеспечения исполнения контракта.
7.8.Представленным обеспечением исполнения контракта Исполнителем обеспечиваются обязательства по:
оказанию услуг надлежащего качества;
оказанию услуг в установленные контрактом сроки.
7.9.В случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения Исполнителем обязательств по контракту, исполнение которых обеспечено путем внесения денежных средств, Заказчик вправе без согласия Исполнителя направить указанные денежные средства на погашение неустойки (штрафов, пеней).
8.Ответственность Сторон
8.1.В случае просрочки исполнения Заказчиком обязательств, предусмотренных контрактом, а также в иных случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения Заказчиком обязательств, предусмотренных контрактом, Исполнитель вправе потребовать уплаты неустоек (штрафов, пеней).
8.2.Пеня начисляется за каждый день просрочки исполнения Заказчиком обязательства, предусмотренного контрактом, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного контрактом срока исполнения обязательства. При этом размер пени устанавливается в размере одной трехсотой действующей на дату уплаты пеней ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации от не уплаченной в срок суммы.
8.3.В случае ненадлежащего исполнения Заказчиком обязательств, предусмотренных контрактом, за исключением просрочки исполнения обязательств, Исполнитель вправе взыскать с Заказчика штраф в размере _________ (______) рублей:
а) 2,5 процента цены контракта в случае, если цена контракта не превышает 3 млн. рублей;
б) 2 процента цены контракта в случае, если цена контракта составляет от 3 млн. рублей до 50 млн. рублей.
8.4.В случае просрочки исполнения Исполнителем обязательств, предусмотренных п. 3.2.5 контракта, Заказчик направляет Исполнителю требование об уплате неустоек (штрафов, пеней).
8.5.Пеня начисляется за каждый день просрочки исполнения Исполнителем обязательства, предусмотренного п. 3.2.5 контракта, и устанавливается в размере не менее одной трехсотой действующей на дату уплаты пени ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации от цены контракта, уменьшенной на сумму, пропорциональную объему обязательств, предусмотренных контрактом и фактически исполненных Исполнителем, и определяется по формуле:
П = (Ц - В) x С,
где:
Ц - цена контракта; В - стоимость фактически исполненного в установленный срок Исполнителем обязательства по контракту, определяемая на основании документа о приемке результатов оказания услуг, в том числе отдельных этапов исполнения контрактов; С - размер ставки.
Размер ставки определяется по формуле:
С = СЦБ x ДП,
где:
СЦБ - размер ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату уплаты пени, определяемый с учетом коэффициента К; ДП - количество дней просрочки.
Коэффициент К определяется по формуле:
К = ДП / ДК x 100%%,
где:
ДП - количество дней просрочки; ДК - срок исполнения обязательства по контракту (количество дней).
При К, равном 0 - 50 процентам, размер ставки определяется за каждый день просрочки и принимается равным 0,01 ставки рефинансирования.
При К, равном 50 - 100 процентам, размер ставки определяется за каждый день просрочки и принимается равным 0,02 ставки рефинансирования.
При К, равном 100 процентам и более, размер ставки определяется за каждый день просрочки и принимается равным 0,03 ставки рефинансирования.
8.6.За ненадлежащее исполнение Исполнителем обязательств, предусмотренных контрактом, за исключением просрочки исполнения Заказчиком, Исполнителем обязательств (в том числе гарантийного обязательства), предусмотренных контрактом, Исполнитель выплачивает Заказчику штраф в размере ______ (_________) рублей:
а) 10 процентов цены контракта в случае, если цена контракта не превышает 3 млн. рублей;
б) 5 процентов цены контракта в случае, если цена контракта составляет от 3 млн. рублей до 50 млн. рублей.
8.7.Сторона освобождается от уплаты неустойки (штрафа, пени), если докажет, что неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, предусмотренного контрактом, произошло вследствие непреодолимой силы или по вине другой Стороны.
8.8.Уплата неустойки (штрафа, пени) не освобождает Стороны от исполнения принятых на себя обязательств по контракту.
9.Прочие условия
9.1.Исполнитель не позднее 10 (десяти) рабочих дней с момента получения соответствующих запросов Заказчика представляет Заказчику отчеты об оказанных услугах за период, указанный в запросе.
9.2.Все запросы по предоставлению информации Исполнителем или Заказчиком, уведомления, акты, отчеты и иные сообщения направляются в письменной форме либо по факсу с последующим подтверждением путем направления оригиналов заказным письмом с уведомлением о вручении либо нарочным.
9.3.Все уведомления, акты, отчеты и иные сообщения, направляемые Сторонами друг другу в связи с исполнением контракта, должны быть оформлены письменно, подписаны уполномоченным представителем соответствующей Стороны и считаются врученными другой Стороне:
при передаче по факсимильной связи - в день получения принимающей Стороной соответствующего факсового сообщения;
при доставке нарочным - в день, указанный принимающей Стороной в отметке о принятии документа;
при доставке по почте заказным письмом с уведомлением о вручении - в день, указанный в уведомлении о вручении.
9.4.Стороны гарантируют, что представляемые ими заверенные копии соответствуют подлинникам документов, действительных на дату их передачи друг другу.
9.5.Стороны совершают все действия для исполнения контракта в соответствии законодательством Российской Федерации и законодательством Удмуртской Республики.
10.Заключительные положения
10.1.Контракт вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до 31 декабря 2017 года, а в случаях, предусмотренных пунктом 4.2.1 контракта, - до исполнения Сторонами обязательств в полном объеме.
10.2.Все споры, возникающие между Сторонами в связи с исполнением контракта, разрешаются в Арбитражном суде Удмуртской Республики.
10.3.Все изменения, дополнения и приложения к контракту должны быть составлены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями обеих Сторон, после чего они становятся неотъемлемой частью контракта.
10.4.Контракт составлен в двух экземплярах, каждый из которых имеет равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.
10.5.По всем вопросам, связанным с исполнением контракта, не затронутым контрактом, Стороны руководствуются положениями законодательства Российской Федерации.
10.6.Расторжение контракта допускается по соглашению Сторон или по решению суда.
10.7.По соглашению Сторон допускается изменение существенных условий контракта в случаях и в порядке, предусмотренных пунктом 6 части 1 статьи 95 Федерального закона от 5 апреля 2013 года N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд".
11.Подписи и реквизиты Сторон
| Исполнитель: | Заказчик: Правительство Удмуртской Республики, от имени которого действует Министерство финансов Удмуртской Республики Местонахождение: 426007, г. Ижевск, ул. Пушкинская, 214 Почтовый адрес: 426007, г. Ижевск, ул. Пушкинская, 214 УФК по Удмуртской Республике (Минфин Удмуртии л/с 02132000040) расчетный счет 40201810400000010002 в Отделении - НБ Удмуртская Республика, БИК 049401001, ИНН 1831041689 ОГРН 1021801162866, КПП 183101001 ОКПО 00086770, ОКТМО 94701000 Телефон (3412)497-038 факс (3412)497-434 |
| От Исполнителя | От Заказчика |
| ______________/___________/ М.П. | ________________/____________/ М.П. |